Надо ли закрывать представительство в том случае, если истек срок его аккредитации?

Представительства и филиалы иностранных юридических лиц, которые были аккредитованы в ИФНС до 01.04.2015 года и которым были выданы свидетельства на срок действия ранее полученного разрешения ГРП, столкнулись со следующими проблемами: ряд компаний не успевают обратиться в установленный законодательством срок за получением бессрочной аккредитации, а другая часть принимает решение о закрытии представительств.

И в том, и в другом случае встает вопрос - нужно ли закрывать представительство, если документы не были поданы в установленный законодательством срок.

Аккредитация филиалов/представительств иностранных юридических лиц, не представивших сведения в ФНС России до указанного срока, с 01 апреля 2015 года была прекращена. Филиалам и представительствам, внесшим сведения в государственный реестр аккредитованных филиалов и представительств до 01.04.2015 г., выдано свидетельство о внесении записи в государственный реестр по форме СвФП-14 и информационный лист по форме ЗПФ-14. При этом срок действия аккредитации оставался прежним.

Законодательно закрытие филиалов/представительств регулируется весьма условно и содержит большое число коллизий. Примем во внимание все доступные источники и попытаемся найти ответ.

Прекращение действия аккредитации филиала/представительства иностранного юридического лица в добровольном порядке возможно по следующим основаниям:

• прекращение деятельности филиала/представительства на территории РФ на основании решения головной компании;
• прекращение деятельности головной компании в стране регистрации.

При этом для закрытия представительства/филиала в МИФНС №47 необходимые документы подаются не позднее 15-го календарного дня с момента принятия решения о ликвидации.

Прекращение действия аккредитации филиала/представительства иностранного юридического лица по решению аккредитующего органа возможно по следующим основаниям:

• непредставление филиалом/представительством налоговых деклараций (расчетов) и/или годового отчета о деятельности в РФ, предусмотренных налоговым законодательством РФ, в течение 12 месяцев (со дня последнего представления в налоговый орган);
• возврат в налоговый орган с пометкой о выбытии организации, истечении срока хранения или иными пометками, направленными в адрес филиала/представительства в течение последних 12 месяцев по адресу места нахождения на территории РФ почтовой корреспонденции (требования, извещения и пр. - не более двух);
• отсутствие в течение последних 12 месяцев операций по счету в банке, в котором открыт расчетный счет (счета) филиала/представительства или подтверждение налогового органа отсутствия информации об открытых расчетных счетах филиала/представительства.

Из вышеперечисленного мы видим, что оснований для прекращения деятельности нет, и законодательно обязанность закрытия представительства в связи с истечением срока действия аккредитации не предусмотрена.

При этом обращаю ваше внимание на то, что понятие «закрытие представительства» не тождественно понятию «прекращение деятельности» и несмотря на то, что законодательством штрафные санкции за незакрытие не предусмотрены, не стоит забывать, что закрытие представительства - это не только подача сведений в 47 ИФНС, но и снятие иностранной компании с налогового учета в МИФНС47, снятие компании с учета в Пенсионном фонде РФ и ФСС, уничтожение печати и др.

Одним словом, как таковой ответственности за незакрытие филиала/представительства не предусмотрено, но в случае, если предприятие не было закрыто в установленном законодательством порядке, то при попытке вновь открыть филиал/представительство на территории РФ, данному юридическому лицу в аккредитации будет отказано.